公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
重大事项提示
一、特别风险提示
（一）营业收入季节性变动风险
由于公司主导产品成套开关设备的交货、安装、调试和验收常集中在下半年，造成公司营业收入具有明显的季节性特征。主要原因系公司客户主要包括冶金化工、石油石化、造纸、汽车等行业的工业企业，轨道交通、机场、展览及体育场馆、医院学校等公建设施单位，电网公司以及电厂等，这些企业或单位一般遵循较严格的预算管理制度，上半年多侧重于土建建设，下半年侧重于电力设备的安装、调试。而同时，年度内的费用开支却相对均衡，从而造成公司净利润的季节性波动更为明显，在一季度或上半年可能会出现微利甚至亏损的情况。
（二）市场需求变动风险
公司生产的中、低压成套开关设备广泛使用在工业企业、公建设施、配电网与发电站等国民经济各部门的配电设施中，是用户接受与分配电能、控制与保护电力系统的核心设备。配电设施建设常伴随固定资产投资而进行，固定资产投资规模与宏观经济周期、国民经济增长以及国家产业政策密切相关。近年来，国内宏观经济增长的不确定性因素增多，如果我国宏观经济增长放缓，将使得行业下游客户对成套开关设备等配电设备的需求大幅下降，进而导致公司面临业绩下滑超过50%的风险。
（三）家族控制风险
本公司由胡明森、胡明高、胡明聪、胡明光、胡合意五兄妹创立，公司创始人在公司发展壮大的过程中起到了重要作用。本次发行前胡氏五兄妹控制了公司80%的股份，虽然公司引进了平安创投、宁波智度德成、深圳架桥富凯、天津架桥富凯、北京金润禾五家外部股东，但公开发行后胡氏五兄妹仍将处于绝对控制地位。如果胡氏五兄妹利用其控制地位对公司的经营和管理进行不当控制，则可能损害公司和广大中小投资者的利益。
（四）应收账款回收风险
公司产品需按照客户项目要求进行定制化设计和生产，生产周期较长，一般需要1~3个月时间；产品从出厂、现场安装到调试运行，需要一定的周期，同时还受客户土建施工、上下游配套设备等整体工程进度的影响，使得公司资金回笼需要较长的时间，期末应收账款数额较大。尽管公司应收账款余额增幅与营业收入增幅基本保持一致，主要客户亦均为实力强、信誉好的优质客户，且历史上主要客户回款状况良好，但如果公司货款催收不及时，或主要债务人经营状况发生恶化，则存在应收账款无法收回的风险。
（五）每股收益和净资产收益率下降的风险
2013 年度、2014 年度和2015年度公司加权平均净资产收益率（按扣除非经常性损益后归属公司普通股股东的净利润加权平均计算）分别为11.96%、11.16%和11.79%。预计本次发行后，公司净资产将有大幅度增长，而本次募集资金投资的新项目由于受建设周期的影响净利润不会保持同步增长，因而公司短期内存在因净资产增长较大而引发的净资产收益率下降的风险。
本次发行完成后，公司股本规模将由36,000万股增加至40,910 万股。虽然本次发行募投项目预期将为公司带来较高收益，但并不能完全排除公司未来盈利能力不及预期的可能。若发生上述情形，则公司的净利润增长幅度可能会低于股本的增长幅度，短期内公司的每股收益等即期回报指标将面临被摊薄的风险。
二、其他重大事项提示
（一）发行前的滚存利润分配方案
公司于2012年8月23日召开2012年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票前滚存利润的分配方案的议案》。本次公开发行A股股票前滚存利润的分配方案为：本次发行前形成的以前年度滚存利润，由本次发行完成后的新老股东按持股比例享有。
（二）本次发行上市后的利润分配政策
公司发行上市后适用的《公司章程（草案）》对发行上市后的利润分配原则、形式、比例和决策机制等进行了明确规定。
1、利润分配原则
公司利润分配政策为稳定的现金分红、合理回报股东、并兼顾公司的可持续发展。公司根据自身的财务结构、盈利能力和未来的投资、融资发展规划实施积极的利润分配办法，保持利润分配政策的持续性和稳定性。
2、利润分配形式
公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后进行利润分配。公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，且优先采取现金分红的利润分配形式。
董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
重大资金支出是指预计在未来一个会计年度一次性或累计投资总额或现金支出超过1亿元，上述重大资金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。
如无重大资金支出事项发生，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十五。同时，公司近三年以现金方式累计分配利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司在实施上述现金分配股利的同时，在充分考虑公司成长性、对每股净资产的影响等真实合理因素后，可以增加股票股利分配。公司可以在中期采取现金或者股票方式分红，具体分配比例由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东大会审议决定。
公司实施现金分红的具体条件为：（1）公司该年度或半年度实现的利润，在提取完毕公积金及弥补亏损后仍为正值；（2）审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具无保留意见的审计报告；（3）采用现金分红政策不会对公司的经营及现金流量安排产生重大不利影响；（4）公司累计可供分配利润为正值,当年每股累计可供分配利润不低于0.1元。
公司实施股票分红的具体条件为：如公司未满足上述现金分红条件，或公司董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利更有利于公司全体股东整体利益时，可采取发放股票股利方式进行利润分配。
若公司股东违规占用资金，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。
3、利润分配的时间间隔
一般每年至少进行一次分红。公司董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分配。
4、利润分配决策机制
（1）利润分配的决策程序
公司将在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并提交股东大会表决，除现场会议投票外，公司将向股东提供股东大会网络投票系统。公司接受所有股东、独立董事、监事对公司分红的建议和监督。
公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事、外部监事充分讨论，并通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案。在审议公司利润分配预案的董事会、监事会会议上，需经董事会成员半数以上通过并经二分之一以上独立董事通过、二分之一以上监事通过，并由独立董事发表明确的独立意见，方能提交公司股东大会审议。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
公司董事会如未做出现金利润分配预案的，应在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（2）调整利润分配政策的决策机制与程序
公司的利润分配政策不得随意变更，公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。公司董事会在调整利润分配政策的论证过程中，需充分听取独立董事、外部监事和中小股东的意见，有关调整利润分配政策的议案需提交董事会、监事会审议，分别经二分之一以上独立董事、二分之一以上监事同意，并由独立董事对此发表独立意见，方能提交公司股东大会审议。公司股东大会审议调整利润分配政策相关事项的，公司应当向股东提供股东大会网络投票系统，并经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。
（三）股东关于股份锁定的承诺
公司控股股东和实际控制人胡明森、胡明高、胡明聪、胡明光和胡合意承诺：
自发行人的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
担任发行人董事、监事、高级管理人员的股东胡明森、胡明聪、胡明光同时承诺：除前述锁定期外，在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其所持发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份。
公司股东平安创投、宁波智度德成、深圳架桥富凯、天津架桥富凯、北京金润禾承诺：自发行人的股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
（四）关于本次发行方案
根据公司2015年度股东大会审议通过的调整后的发行方案，本次公开发行股票的数量不超过4,910万股，本次发行全部为新股发行。
本次发行新股数量的具体数量由公司董事会和主承销商根据本次发行定价情况以及中国证监会的相关要求在上述发行数量上限内协商确定。
本次发行后，胡氏五兄妹仍保持对公司的绝对控股地位，因此本次公开发行对公司控制权、治理结构、生产经营不会产生重大不利影响。
（五）填补被摊薄即期回报的措施及承诺
1、填补被摊薄即期回报的措施
本次公开发行可能导致投资者的即期回报被摊销，考虑上述情况，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，积极应对外部环境变化，增厚未来收益，实现公司业务的可持续发展，以填补股东回报，充分保护中小股东的利益，具体措施如下：
（1）加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用。
为了规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者的合法权益，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金存储、使用、监督和责任追究等内容进行明确规定。公司将严格遵守《募集资金管理办法》等相关规定，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保障募集资金用于承诺的投资项目，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
（2）加快募集资金的使用进度，提高资金使用效率。
公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向。通过本次发行募集资金投资项目的实施，公司将进一步夯实资本实力，优化公司治理结构和资产机构，扩大经营规模和市场占有率。在募集资金到位后，公司董事会将确保资金能够按照既定用途投入，并全力加快募集资金的使用进度，提高资金的使用效率。
（3）加快公司主营业务的发展，提高公司盈利能力。
公司将继续秉承“创造优良、服务社会”的经营理念，逐步扩充公司主营产品生产能力，进一步提高产品的智能化程度，以硬件成套设备为基础丰富产品系列，发展二次控制设备与电力自动化控制系统，在注重服务重点行业客户的同时，通过建立布局合理、运营高效的全国性营销服务网络，加强对全国市场区域客户的覆盖，进一步增强公司行业前列的市场竞争力，提高公司盈利能力。
（4）完善利润分配政策，强化投资者回报机制。
《公司章程》中明确了利润分配原则、分配方式、分配条件及利润分配的决策程序和机制，并制定了明确的股东回报规划。公司将以《公司章程》所规定的利润分配政策为指引，在充分听取广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况和发展规划，持续完善现金分红政策并予以严格执行，努力提升股东投资回报。
（5）加强经营管理和内部控制，不断完善公司治理。
目前公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了公司各项经营活动的正常有序进行，公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，严格控制公司的各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。
2、董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报的承诺
公司全体董事、高级管理人员签署了《关于首次公开发行摊薄即期回报后采取填补措施的承诺》。承诺内容如下：
“(1) 本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
(2) 本人承诺对职务消费行为进行约束；
(3) 本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
(4) 本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
(5) 若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
（六）财务报告审计截止日后主要经营状况及2016年一季度业绩预测
2016年1月，公司经营状况良好，经营模式未发生重大变化，主要客户和供应商较为稳定，整体经营环境未发生重大变化。
预计2016年一季度的营业收入较2015年一季度同比变动区间为-10%~10%。预计2016年一季度的扣除非经常损益后归属于普通股股东的净利润较2015年一季度同比变动区间为-10%~10%。
第二节 本次发行概况
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第三节 发行人基本情况
一、基本情况
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二、发行人的改制重组情况
（一）设立方式
公司设立方式为有限责任公司整体变更为股份有限公司。
2004年12月，经广州市人民政府办公厅穗府办函[2004]209号《关于同意设立广州白云电器设备股份有限公司的复函》和广州市经济委员会穗经函[2004]470号《关于同意设立广州白云电器设备股份有限公司的批复》批准，由胡明森、胡明高、胡明聪、胡明光、胡合意、李永喜、徐长华、张欣禹、朱秀梅、薛海辰共十位自然人作为发起人，以白云电器有限截至2004年6月30日经审计的净资产18,850万元为基准，按1:1折股整体变更为广州白云电器设备股份有限公司，并于2004年12月29日在广州市工商行政管理局完成了变更登记，工商注册号为4401011110315号，注册资本为18,850万元。
（二）发起人
公司发起人为胡明森、胡明高、胡明聪、胡明光、胡合意、李永喜、朱秀梅、徐长华、张欣禹、薛海辰10个自然人，基本情况如下：
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发起人以改制前公司净资产出资。
三、发行人的股本情况
（一）本次发行前后的股本结构
公司本次拟向社会公众发行不超过4,910万股人民币普通股，发行前后公司股本结构如下：
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注：此表根据公司本次发行4,910万股新增股份计算，本次发行完成后各股东的持股数量最终以实际发行完成后的持股数为准。
（二）本次发行前股东间的关联关系及持股比例
本次发行前公司共有10名股东，其中胡明森、胡明高、胡明聪、胡明光、胡合意五兄妹合计持有发行前公司股本的80%。此外，深圳架桥富凯和天津架桥富凯的最终执行事务合伙人之委派代表均为徐波，两公司存在关联关系。
除上述以外，公司其他各股东之间不存在关联关系。
（三）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定承诺
1、公司控股股东和实际控制人胡明森、胡明高、胡明聪、胡明光和胡合意承诺：自发行人的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
担任发行人董事、高级管理人员的股东胡明森、胡明聪、胡明光同时承诺：除前述锁定期外，在其担任发行人董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其所持发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份。
2、公司股东平安创投、宁波智度德成、深圳架桥富凯、天津架桥富凯、北京金润禾承诺：自发行人的股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
四、公司主营业务、主要产品及其变化情况
（一）公司主营业务与主要产品
成立二十五年来，公司始终专注于成套开关控制设备的研发、制造、销售与服务，主营业务未发生变化。
成套开关控制设备（简称“成套开关设备”）是一种根据用户用电与电能管理的需求，将一种或多种开关电器、辅助回路、继电保护装置及结构件等连接装配在金属外壳内，具有对电路进行控制、保护、测量、调节等功能的集成式电器设备。成套开关设备是用户接受、分配电能的核心设备，并可对运行电路进行通断控制、故障保护、用电计量及实时监控等，相当于电力系统的“神经节点”和“通道闸门”，主要应用于电力系统的配电环节。
公司产品可分为低压成套开关设备、中压成套开关设备、相关电力电子产品及气体绝缘金属封闭开关设备（GIS）四大类。其中，用于配电领域的中、低压成套开关设备是公司的主导产品，报告期内两类产品的销售收入占总收入的比重在90%以上。
公司产品广泛应用在冶金化工、石油石化、造纸、汽车等工业企业，轨道交通、机场、展览及文体场馆、医院学校等公建设施，及电网公司与各类发电厂等领域的配电设施中，并长期被该等应用领域的多家行业知名企业和重大工程项目所采用。例如，北京、广州、深圳等多个城市轨道交通线路，首都国际机场、广州新白云机场等民航机场，北京奥体中心体育馆、广东奥林匹克体育中心、奥运会青岛国际帆船中心等大型体育场馆、展览中心，以及首钢集团、武钢集团，宝钢集团、广汽集团、玖龙纸业、晨鸣纸业、国家电网、南方电网、中石油、中石化、国电集团、华润集团、广东核电集团等大型工业与能源企业。
（二）主要经营模式
公司主营产品成套开关设备是满足用户电能管理需求的终端设备，属于定制化产品。公司通过“聚焦行业，扎根区域”的直销模式，了解客户需求、推广产品技术、参与项目招标，并在研发设计、制造装配和售后服务等多个价值创造环节，实行一体化经营。公司主营业务的简要流程如下：
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公司实行“聚焦行业，扎根区域”的直销策略。公司核心客户多为各行业内优质大型企业，主要通过招标方式采购电力设备，因此公司主要通过投标方式获取订单。
公司产品主要原材料为断路器、互感器等元器件及铜材、钢材，主要能源为电力。报告期内，元器件采购额占采购总额的比例分别为83.12%、84.38%和84.22%；铜材和钢材合计占采购总额的比例分别为14.98%、13.85%和13.72%。
公司产品的主要原材料市场供应充足，多从合格供应商处进行采购，以保证稳定的材料质量，原材料供应不存在垄断风险。
（三）行业竞争分析
目前，在我国中、低压开关控制设备领域，民营企业和外资（合资）企业已经取代国有企业成为主要市场参与者。
我国早期的开关制造厂商主要是国有企业，隶属于原电力部或机械部，并主要在各自所在区域进行销售，服务于本地市场。后随着改革开放的深入，具有成本与服务优势的民营企业，及具有品牌与技术优势的外资企业逐步挤占了国有企业的市场份额。原国有企业或进行改制重组，或转向市场竞争相当平缓的高压及以上电压等级市场。
上世纪九十年代开始，一些国际知名的电气设备企业纷纷通过独资和合资方式进入我国开关设备市场，如厦门ABB开关有限公司、上海西门子开关有限公司、上海通用电气广电有限公司和伊顿电气（苏州）有限公司。凭借品牌影响力和产品技术实力，外资（合资）品牌迅速进入了我国钢铁冶金、石油石化、轨道交通、一类城市电网等高端客户市场，并通过代理销售或与地方制造企业合作生产的方式，向一般行业客户等中端市场渗透。
与此同时，国内众多民营企业依托早期的技术引进成果，凭借较好的成本优势和服务优势，从所在区域的中低端客户市场做起，逐步成为了我国中、低压开关设备领域最大规模的供应群体，并形成了区域化特征明显的竞争格局。其中，一些具有技术、渠道和规模优势的区域性龙头企业已广泛地在中高端客户市场与外资品牌展开竞争。
在开关设备行业已上市公司中，鑫龙电器、森源电气、东源电器、华仪电气在主营业务和主要产品方面与本公司较为相似。中国电器工业协会高压开关分会的《高压开关行业年鉴》显示，上述五家可比上市公司均位于中压成套开关设备细分市场的行业前列。
2012年至2014年，本公司在营业收入规模和成套开关设备销售收入规模两方面，处于上市同行业企业间的前列，行业地位突出。
五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况
（一）房产情况
截至2015年12月31日，公司共拥有15项房产，具体情况如下：
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上述房产均未设定他项权。其中，1-4项房产的取得方式为自建，5-15项房产系公司执行刘时军案件判决所得（该案件详见本招股意向书“第十五节 其他重要事项”之“四、重大诉讼或仲裁事项”相关内容）。
（二）土地使用权
本节“五、（一）房产情况”中1-4项系房屋所有权与土地使用权合一的《房地产权证》，其中，第1项和第2项所对应的宗地号分别为D8102图5幅3地号（用地面积18,348.86平方米）和D8102图5幅4地号（用地面积14,525.91平方米），第3项和第4项共用的地宗号为D8102图6幅1地号（用地面积29,212.27平方米）。同时，公司在现有厂区北侧，另持有广州市人民政府于2010年11月核发的编号为穗府国用（2010）第01100130号的《中华人民共和国国有土地使用证》，地址为白云区大岭南路自编#1地段，面积为71,647平方米，用途为工业，使用权年限自2010年5月25日至2060年5月24日，取得方式为挂牌出让。上述土地使用权均未设定他项权。
（三）其他建筑物
公司位于广州市白云区神山镇大岭南路18号的厂区边缘有2宗地未取得土地使用权证，面积合计4,111.8平方米，其上拥有建筑物面积合计2,610平方米，依据广州市白云区城市更新改造工作办公室出具的《关于“三旧”地块信息核查的复函》（云城改函[2011]445号），公司申请的44011101353、4011101354合共2宗地（即上述2宗地）已纳入广州市白云区“三旧”改造标图建库范围。依据广州市国土资源和房屋管理局白云区分局出具的《白云区关于广州市白云电器设备股份有限公司“三旧”改造项目土地权属确认的函》，公司上述“三旧”改造地块符合土地权属确认条件，待完善土地征收手续后再办理国有土地登记手续。公司目前正按照“三旧”改造项目完善历史用地手续要求，办理完善用地等手续。
截至本招股意向书摘要签署日，原厂区内拆除原有建筑并重建的新建车间楼已完工并转入固定资产，房屋产权证书正在办理之中。
广州市国土资源和房屋管理局于2016年1月出具证明，证实自2013年初至2015年12月31日期间，本公司不存在因违反土地资源和规划管理法律法规受到该局行政处罚的记录。
（四）商标、专利等其他无形资产
1、商标
截至2015年12月31日，本公司共拥有注册商标9项，均在中国注册，本公司无正在申请但尚未获核准的商标。具体情况如下：
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2、专利
截至2015年12月31日，公司共拥有93项专利权，本公司已拥有的专利权属状况如下表：
保荐人（主承销商）
(下转A22版)